People’s Republic of China

根据《巴黎协定》要求，中国于2015年6月向联合国气候变化框架公约秘书处提交了应对气候变化国家自主贡献文件《强化应对气候变化行动——中国国家自主贡献》。并于2020年更新国家自主贡献目标，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。到2030年，中国单位国内生产总值二氧化碳排放将比2005年下降65%以上，非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右，森林蓄积量将比2005年增加60亿立方米，风电、太阳能发电总装机容量将达到12亿千瓦以上。

此后，中国国内在法律法规政策保障方面，为如期实现碳达峰、碳中和目标构建起了“1+N”政策体系。国家层面，中共中央,国务院于2021年9月发布并实施了《中共中央 国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，将到2025、2030、2060年的主要目标纳入了规定；国务院于2021年10月发布并实施了《2030年前碳达峰行动方案》，规定重点实施“碳达峰十大行动”，以落实并确保如期实现2030年前碳达峰目标。“N”是重点领域、重点行业实施方案及相关支撑保障方案。包括能源、工业、城乡建设、交通运输、农业农村、减污降碳等重点领域实施方案，煤炭、石油天然气、钢铁、有色金属、石化化工、建材等重点行业实施方案，以及科技支撑、财政支持、统计核算、人才培养等支撑保障方案，以及地方层面各省区市的碳达峰实施方案均已制定。

就金融领域而言，关于符合条件的绿色债券项目的官方部门指导方针可以追溯到2015年，当时市场上主要有两套标准。国家发展和改革委员会于2015年12月发布并实施的《绿色债券发行指引》监管绿色企业债券，此外，中国人民银行支持的中国绿色金融委员会于2015年12月发布并实施的《绿色债券支持项目目录（2015年版）》适用于其他所有类型的绿色债券。2019年2月，国家发展和改革委员会、工业和信息化部、自然资源部、生态环境部、住房和城乡建设部、中国人民银行和国家能源局等七个部门发布并实施了《绿色产业指导目录（2019年版）》，就绿色产业的概念达成了跨部门的共识。基于2019年产业目录，中国人民银行、国家发展和改革委员会以及中国证券监督管理委员会于2021年4月发布了《绿色债券支持项目目录（2021年版）》，并于2021年7月实施，取代了2015年当时市场上存在两套标准，统一了绿色债券中“绿色”的含义。2023年3月，国家发展和改革委员会发布了绿色产业指导目录的公开征求意见版本。是中国可持续金融发展的重要里程碑。

基于上述，我们可以说，在国际和国内，从中央到地方，于各个行业领域，中国各地都在积极构建和制定气候变化风险应对相关的政策。

Directors’ Duties and Climate Change

在中国，董事履行职责主要须遵守以下法律法规的规定：

《中华人民共和国民法典》（下称“民法典”）调整平等主体的自然人、法人和非法人组织之间的人身关系和财产关系，并对法人做出了规定，其中公司董事义务包括：

1. 公司解散的,公司董事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人，除合并或者分立的情形外，清算义务人应当及时组成清算组进行清算¹。

2. 公司董事不得利用其关联关系损害法人的利益²。

《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）调整中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司的组织和行为，并单列章节规定了公司董事的义务³，包括：

1. 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务⁴，不得从事违反公司忠实义务的行为⁵；

2. 董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产⁶；

3. 董事应股东要求列席会议并接受股东的质询⁷；

4. 董事应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权⁸。

《中华人民共和国证券法》（下称“证券法”）调整在中国境内从事的股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易活动。

根据《公司法》《证券法》及相关法律、行政法规等确定的基本原则，中国证券监督管理委员会于2018年9月修订并实施了《上市公司治理准则》，规定了上市公司董事的义务⁹，包括：应当遵守法律法规及公司章程有关规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺¹⁰；应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责¹¹；应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见¹²；应当对董事会的决议承担责任¹³。

根据《公司法》《证券法》等规定，中国证券监督管理委员会于2022年1月修订并实施了《上市公司章程指引》，规定了上市公司章程的基本内容，其中包括：

1. 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务¹⁴：(1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (2)不得挪用公司资金；.(3)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (4)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (5)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (6)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (7)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (8)不得擅自披露公司秘密； (9)不得利用其关联关系损害公司利益； (10)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。除以上各项义务要求外，公司可以根据具体情况，在章程中增加对本公司董事其他义务的要求。

2. 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务¹⁵：(1)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；(2)应公平对待所有股东；(3)及时了解公司业务经营管理状况；(4)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；(5)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；(6)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。公司可以根据具体情况，在章程中增加对本公司董事勤勉义务的要求。

司法层面，在董事违反上述义务承担责任时，国家最高司法机关在适用法律过程中对具体应用法律问题所作的解释和指导性案例构成硬法的组成部分，具体适用需要根据个案情形进行判断。

中国现行与董事责任相关的法律法规中尚未直接明确规定气候变化风险事项。

但随着气候变化风险的加剧，极端气候灾害实际影响企业生产经营。公司可以根据具体情况，在章程中增加对本公司董事对应对气候变化风险义务的要求，董事须遵守公司章程。

此外，2022年12月，全国人大常委会发布了《公司法》草案第二次审议稿，规定公司从事经营活动，应当在遵守法律法规规定义务的基础上，充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。同时，还细化了董事忠实勤勉义务的规定。明确应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意¹⁶。这一关于加强公司社会责任的规定，如果按照目前形式生效，将为董事的生态环境保护法定义务及个人责任承担提供法律基础。并且普遍适用于在中国公司的董事。

Directors' Disclosure Obligations and Climate Change

根据《证券法》的规定，上市公司应当：
1. 按照国务院证券监督管理机构和证券交易场所规定的内容和格式编制定期报告并报送和公告¹⁷；
2. 发生：(1)可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件；或(2)可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果¹⁸。

根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规，证监会制定、于2021年3月发布了《上市公司信息披露管理办法》，并于2021年5月实施，以规范上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，规定上市公司应当披露：
1. 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出的公开承诺¹⁹
2. 定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等文件²⁰

定期报告中，凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露²¹。临时报告中，发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响²²。

除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者²³。

就上述披露义务，上市公司董事应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露²⁴，并对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责²⁵。就披露的公开承诺，不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任²⁶。

根据中国证监会于2021年6月发布并实施的关于年度和半年度信息披露报告内容与格式指引的修订版本²⁷，将与环境保护、社会责任有关内容统一整合至“环境和社会责任”章节。同时，指引普遍适用于中国上市公司，规定重点排污单位应于年度报告中披露主要环境信息，包括：
1. 排污信息;
2. 防治污染设施的建设和运行情况;
3. 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况;
4. 突发环境事件应急预案;
5. 环境自行监测方案;
6. 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况;
7. 其他应当公开的环境信息。

根据生态环境部于2021年12月发布，并于2022年2月实施的《企业环境信息依法披露管理办法》的规定，如果公司属于重点排污单位、实施强制性清洁生产审核的企业、存在规定的生态环境违法行为的上市公司及合并报表范围内的各级子公司、规定发行企业债券、公司债券、非金融企业债务融资工具的企业，则需要编制年度环境信息依法披露报告和临时环境信息依法披露报告，及时、真实、准确、完整地披露环境信息²⁸。

由此可见，中国愈发重视环境信息披露管理，从上至下通过出台一系列关于环境信息披露的规定，逐步完善环境信息披露制度，并逐渐由自发性披露向强制性披露转变，由公众公司信息披露逐渐扩展到非公众公司信息披露，着重加强外部监管制度约束。因此，无论从信息披露全面、真实的角度，还是从规避政府部门行政处罚的角度考虑，公司董事都应当具备环境信息披露的观念，提高环境信息披露的主动性。

Practical Implications for Directors

基于上述，我们认为：

1. 董事应推动加强培训教育

董事应推动企业积极参与生态环境部门、证券交易所等组织的普法与培训活动中去，熟悉最新环境与信息披露政策和法律法规，了解违法违规的典型案例；企业应将绿色发展理念纳入企业社会责任体系，并结合自身情况，开展有关环境与信息披露合规的内部培训，制定管理人员的考核制度，从而提高企业管理层与员工的意识和法律观念。

2. 董事应推动建立环保管理体系

董事应当推动企业构建内部信息沟通机制，实时监测环保制度、措施、设施的运行情况，对于可能出现的环境隐患，要及时跟踪治理；此外，企业也可以建立环境保护管理台账，并及时填报、更新信息，确保记录的真实完整；最后，企业要践行可持续发展的商业模式，采取环境友好的生产经营方式，从而提高环境绩效，增强企业综合实力。

3. 董事应注意环境信息披露的数据合规

随着境内网络安全、数据安全、信息保护领域立法的不断完善。在企业正常生产经营的过程中，小到诸如APP、小程序、内部管理系统的开发与使用、大到企业上市工作的保密与档案管理，还包括国际平台上的信息交流，涉及数据收集、处理与使用。董事应当注意包括但不限于数据收集合法性和透明性、数据存储、数据处理安全及全生命周期的管理制度、数据委托处理和共享、数据跨境传输在内的数据合规问题。

Contributors:

• 中伦律师事务所（https://www.zhonglun.com/en/）: 合伙人孔伟律师；合伙人陈原律师；钮天豪律师；吴迪律师